|中国房地产网 吴迪

11月的深秋入冬时，寒冷渐成主基调。对于多喜爱来说，也是如此。

11月1日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”）发布公告称，收到中国证监会核发的《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》，由于多喜爱吸收合并方资产负债率较高、经营性现金流和投资性现金流持续大额为负等原因，多喜爱吸收合并的申请方案未获通过。

多喜爱是一家大型纺织（涵盖家纺、医纺、针纺）企业集团，2015年6月10日在A股上市，其主要家纺品牌“多喜爱”注册于1999年，总部位于湖南长沙，公司旗下有多喜爱、喜玫瑰、美眠康、乐倍康等多个品牌。

闪电卖壳

资料显示，多喜爱重大资产重组至今已历时近7个月，但何时能有定论仍不得而知。

在今年2月发布的2018年年报中，多喜爱还曾公告表示，公司未来将坚持发展家纺业务作为主要战略，暂缓对互联网及相关业务的投入，对发展不稳定的业务进行调整。

但紧随其后，多喜爱突然在3月宣布，多喜爱及其实际控制人陈军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）等三方签署了《重大资产重组意向协议》，内容显示，浙建集团受让多喜爱实控人陈军、黄娅妮合计持有的多喜爱29.83%的股份；多喜爱将其除保留资产以外的全部资产及负债置出，浙建集团全体股东将浙建集团100%股份置入多喜爱，置出资产与置入资产的对价可以以资产置换、发行股份等方式支付。陈军、黄娅妮持有的剩余股份由浙建集团或其控股股东以现金或置出资产为对价，进行支付或以上市公司定向减资的方式退出。

也就是说，陈军、黄娅妮将从多喜爱全身而退，多喜爱将“易主”浙建集团，主业也将从家纺行业变更为建筑施工等。

上市不到4年的多喜爱如此快的“变脸”，不禁让人疑问重重。

实则早有退意？

2015年上市以来，多喜爱业绩一直不太理想。据2015年-2019年前三季度财报显示，2015年-2019年前三季度，多喜爱营收分别为5.96亿元、6.7亿元、6.81亿元、9.03亿元和5.49亿元，净利润分别为3725万元、2148万元、2314万元、2778万元和-253万元。但值得注意的是，多喜爱上市之前的2014年，其营收为6.72亿元，净利润为4520亿元，上市后几年的业绩大多数都未取得突破。

应该说，陈军、黄娅妮为了改变现状也是做过努力的。2017年4月，多喜爱宣布与科通芯城集团合作，双方将共同成立“前海硬蛋智能有限公司”，合力打造智能家居“AI+家纺”生态。陈军曾表示，上市后的多喜爱，除了做家纺制造业主营业务外，也一直在探索新业务的转型机会。与科通芯城集团合作，进入到人工智能领域，意味着多喜爱有了双主业经营的打算。

然而天不遂人愿。当年5月，科通芯城集团被烽火研究做空，加之公司大股东质押股权也触及警戒线，多喜爱股价当月股价暴跌50%。

不知这是不是令陈军、黄娅妮萌生“退意”的最后一根稻草，多喜爱随后的动作给外界的信号是在“撤离”。

通过梳理多喜爱近几年的公告内容，可窥见一二：

2017年1月、8月，陈军、黄娅妮分两次将共计3580万股质押给君创发展（深圳）有限公司，质押股份占当时公司总股份的42.52%，原因均为“个人资金需求”。

2018年12月，陈军、黄娅妮累计质押超1.04亿股质押给第一创业证券股份有限公司，质押股份占当时公司总股本的50.84%，原因仍为“个人资金需求”。

2019年3月，多喜爱与陈军、黄娅妮及浙建集团三方签署了《重大资产重组意向协议》，内容为陈军、黄娅妮受让其持有的29.83%的股份；多喜爱将其除保留资产以外的全部资产及负债置出，浙建集团全体股东将浙建集团100%股份置入多喜爱，置出资产与置入资产的对价可以以资产置换、发行股份等方式支付；陈军、黄娅妮持有的剩余股份由浙建集团或其控股股东以现金或置出资产为对价进行支付或以上市公司定向减资的方式退出。本次交易完成后，浙建集团实现重组上市。

2019年4月，多喜爱发布《重大资产重组意向协议》，目前具体事项处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。同月，陈军、黄娅妮与浙建集团签署《股份转让协议》，浙建集团以12.53亿元受让29.83%的股份。

2019年5月，上述股份转让完成过户手续，浙建集团持有上市公司29.83%，成为多喜爱的第一大股东。

2019年6月，多喜爱与浙建集团完成了资产的置出与置换。同月，浙江省国资委原则同意重大资产重组整体方案。

2019年9月，中国证监会未审核通过并购重组方案，当时未发布正式公告。

2019年10月，国家市场监管局决定，对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查，双方可即日起实施方案。

2019年11月，中国证监会正式发布公告，否决并购重组申请方案。

事实上，2017年-2018年间，多喜爱一直“深陷泥沼”。黄娅妮的质押股票因触发协议约定的违约条款遭遇强制平仓导致被动减持、两大股东涉嫌违规开展通道业务遭深交所下发关注函等负面消息的传出，一步步加深了多喜爱“卖壳”的想法。

重组被否 二次上会是出路？

中国证监会否决多喜爱吸收合并方案的审核意见是，标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性；标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱等。

曾有业内人士表示，“内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱”，这种评价说明并购重组委对多喜爱重组置入的浙建集团资产质量和会计信息存在疑虑，这可能是导致其重组被否的主要原因。

有分析认为，浙建集团作为建筑施工企业，垫资施工是行业惯例。因此，建筑施工企业需要很多流动资金，负债率自然高，经营性现金流持续大额为负也是常见现象。而且，建筑施工企业通常有不少挂靠的经营实体，那么建筑施工企业实际只收取一定比例的管理费，资金划转也就会出现异常。此外，建筑施工企业上游供应商复杂，有自然人或个体户等，也是导致内控缺陷和会计基础薄弱的原因。

针对存在的问题，上述业内人士表示，解决之道是整改，然后再寻求二次上会通过。其观点指出，目前浙建集团购入29.83%的多喜爱股份已完成交割，成为其第一大股东。“买壳”意在“借壳”，这也意味着浙建集团几乎不存在退路，将集团整体注入上市公司就是其初心。

但也有不同意见认为，现阶段浙建集团存在的资产负债率高、内控存在缺陷等问题较难以规范和解决，何时能重新上会很难预期。

“浙建集团估计会放弃。”一位关注多喜爱的业内人士表示，中国证监会指出的浙建集团的问题，短期很难整改到位。“资产负债率高、现金流量负值，需要真金白银整改。”

综合来看，多喜爱“卖壳”的最终结果如何定论，仍需时日。

记者观察：

以家纺制造为主业的多喜爱却最终选择放弃主业主板上市，家纺行业如此压力沉重吗？

前瞻产业研究院分析认为，家纺行业在2012年是高增长期、2012年-2016年是调整期、2017年后开启了复苏期。现阶段，行业已有所改善，行业市场份额逐步向龙头企业汇聚，品牌格局已经初步形成，行业进入了新一轮成长周期。但“赚钱”仍然越来越不容易。

公开资料显示，2019年上半年家纺行业的毛利率为43.1%，较2018年上半年下降1.4个百分点，主要是由于部分公司较低毛利率电商业务占比提高所致。从今年上半年家纺企业财报也可以看出这一疲态，富安娜、梦洁股份、罗莱生活等家纺龙头企业净利润增长均出现下跌。其中，梦洁股份净利润同比下滑9.58%，富安娜净利增速同比下滑16.22%。

如何突围？品牌建设和电商渠道布局正成为常态。

举例来看，2019年，罗莱生活为年轻客户群体打造了“国潮系列”等商品，发展了社群营销、微信营销等新的营销模式，并展开抖音、小红书等社交媒体尝试。半年报显示，2019年上半年，罗莱生活线下会员新增20万人，活跃会员同比增加80%。

梦洁股份的“一屋好货”小程序商城也在2019年初上线，其利用微信社交平台将公司线下的每一家门店都与线上相互连接对应，并采取直接从仓库发货的方式，大幅减少了加盟商的库存压力，降低了公司运营成本的同时，也实现了与顾客的互动交流。在6月10日-6月16日活动期内，总订单数超过3万单，其中有37%的顾客选择门店自提，线下门店的客流量平均增长3-5倍。

多喜爱仅是家纺行业中的一个个案。在强大的家纺市场竞争压力下，企业领导者的经营理念、产品的品质对于企业发展起着决定性作用。未来的家纺市场将以“80后、90后”的中产阶级为主，他们在家装方面更加个性化，更加注重产品的品牌、品质，依靠捕捉客户群体消费习惯和快速适应市场变革的，具有技术领先、附加值高的企业才能适者生存。