文 | 唐珊珊

同样是分拆物业上市，合景泰富却祭出一套共赢方案。

6月24日晚间，合景泰富发布公告称，拟分拆物业公司合景悠活集团控股有限公司（简称：合景悠活）赴港上市，并递交了上市招股书。联席保荐人为农银国际和华泰国际。

与同期分拆物业上市的房企相比，合景泰富的拆分方案堪称大方。公告显示：建议分拆将给予股东机会，在分拆集团业务的独立平台上，实现分拆集团投资价值。即向老股东派送股份+新发售股份相结合，上市后合景悠活不再是合景泰富的附属公司，而是成为独立关联公司。

公告发布后，合景泰富股价连续两日上涨，6月26日开升10.29%，报13.72元，6月29日该股延续上涨走势。

据记者了解，此前采取送股分拆模式的有两家，分别为碧桂园、时代中国。“此举对于合景泰富全体股东来说是利好，老股东、新股东都因此获得增益，同时合景悠活也可以借助资本市场获取扩张资本。”上海地产投资研究院陈硕在接受记者采访时表示。

徐锦添的“重要任务”

尽管到今年6月，这一分拆计划才真正浮出水面，但据记者了解，这一分拆计划最早可以追溯至自2019年8月，而徐锦添正是那个幕后推动者。

彼时，合景泰富发布高层变动公告，公司执行董事、首席财务官及公司秘书徐锦添辞任多个职务，仅出任集团高级顾问。资料显示，徐锦添在职期间主要负责财务管理及监督财务申报、企业融资、库务、税项、风险管理等财务相关工作。对于徐锦添的职务变动，合景泰富主席及执行董事孔健岷在2019年中期业绩发布会上回应称：“徐锦添有更重要的任务。”

在徐锦添淡出集团主要事务的日子里，合景泰富旗下物业板块却动作频频。

自2020年3月以来，合景泰富旗下物业公司原先为广州市宁骏物业管理有限公司（以下简称“宁骏物业”）发生频繁变更。广州市宁骏物业管理有限公司（以下简称“宁骏物业”），成立于2004年，是合景泰富集团全资子公司，主要为超甲级写字楼、企业总部基地、高科技产业园、城市商业综合体、别墅洋房，酒店服务式公寓、高端酒店、住宅、文旅类项目提供物业管理业务。

企查查显示，3月5日，宁骏物业企业类型由台港澳法人独资的有限责任公司变更为港澳台投资、非独资有限责任公司，后又变更为法人独资有限责任公司。宁骏物业的控股股东则由皓凯投资有限公司（以下简称“皓凯投资”）变更为广东省合景悠活商业服务管理有限公司（以下简称“合景悠活”）。

合景悠活成立于2019年10月17日，注册资本5000万元，为有限责任公司(台港澳法人独资)，法人、执行董事兼总经理为孔健楠。招股书显示，合景悠活于2020年3月5日注资人民币6300万元作为宁骏物业的额外注册资本，相当于宁骏物业90%经扩大注册资本，2020年3月24日，其再次以3455万元向皓凯收购宁骏物业余下10%股权，至此，宁骏物业由合景悠活全资拥有。

“境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产的，大多是为了以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目。”资深地产分析师陈雷在接受记者采访时表示。

如今，合景泰富一系列的操作终于落到了实处，而徐锦添“更重要的任务”也揭开了谜底。

6月24日，合景泰富公告称，合景悠活采纳股份奖励安排，按面值认购35股合景悠活股份，公司将其持有美和（持有一股合景悠活股份）的全部已发行股本转让予徐锦添，以奖励他对合景悠活所作出的贡献。认购事项及股份转让完成后，公司及徐锦添(通过美和)分别拥有合景悠活约97.22%及2.78%的权益。

合景悠活重组架构：

耐人寻味的分拆方案

在合景泰富分拆方案中，有一条颇为耐人寻味。公告显示：于本公告日期，本公司间接持有合景悠活约97.22%股权，建议分拆上市完成后，本公司不拟保留合景悠活已发行股本任何权益，合景悠活将不再为本公司附属公司。

这也意味着，合景悠活从附属公司变为独立关联公司。而大多数分拆上市物业公司，如几乎同时递交招股书的雅城在上市完成后仍为雅居乐附属公司。

对此，合景泰富方面表示:建议分拆有利于获得独立募资平台，通过全球发售扩大投资者基础。集团能够直接进入资本市场，进行资本或债务融资，而不必依赖合景泰富；同时，有利于争取更多业务，吸引战略投资者；另外，集团和分拆集团可以各自专注发展自己的业务，进行战略和资源的更好分配。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜则认为：将附属公司变为独立关联公司，最直接的好处是可以募集更多资金，另外，独立的物业公司估值可能会更高。

北京一TOP50房企总经理在接受记者采访时表示：分拆独立以后，物业公司的业绩将不会体现在母公司的财报里，这种做法有利有弊。如果是控股关系，好处是品牌可以共享，资源可以共享，信息资源可以共享。弊端是一荣俱荣一损俱损，比如物业公司指标好看与否，那么母公司也会受影响。好处是，物业留在表内，可以融资降负债，如奥园健康模式。

从合景悠活目前业绩来看，尽管分拆后将成为独立关联公司，但从获取业务渠道来看，还依赖合景泰富的“投喂”。

招股书显示，合景悠活收入主要由，预售管理服务收入、物业管理服务收、社区增值服务收入三部分组成。2017-2019年，合景悠活收入分别为4.63亿元，6.59亿元及11.25亿元，复合年增长为55.8％。

其中，住宅物业管理服务的收入分别约为3.45亿元、4.28亿元及7.59亿元，分别占总收入的74.5%、64.9%、67.5%。其中，物管项目和收入全部来自关联方合景泰富集团及其联营公司、合营公司或其他关联方，外拓为零。

2019年，合景悠活才打破了外拓为零的局面，但综合总体收入情况来看，2017-2019年，合景悠活来自关联方的收入占比分别为31.6%、41.6%、47%，依赖度正逐年走高。据预估，2020-2022年，关联方将就住宅和商业的预售管理服务、物业管理服务，向合景悠活提供上限为4.25亿元、5.31亿元、6.55亿元的收入，每年增速均在20%以上。

此次分拆上市，合景悠活能否如合景泰富希望的那样，专注发展自己业务，不依赖合景泰富，还需看日后表现。